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spanclassarticletagtagcate1看点span国务院兼并重组新政出炉市场的归市场

2019-08-26 01:52:28来源:励志吧0次阅读

取消上市公司收购报告书事前审核,强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。地方国有股东所持上市公司股份的转让,下放地方政府审批  “超出预期。”3

取消上市公司收购报告书事前审核,强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。地方国有股东所持上市公司股份的转让,下放地方政府审批  “超出预期。”3月24日下午,国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见(下称“意见”)发布后,一位券商并购业务人士接受《21世纪经济报道》记者采访时指出。

在这份意见中,涵盖了加快推进审批制度改革、改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制以及切实抓好组织实施等八大方向。

据了解,这是继2010年国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、2013年十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等之后,国务院对兼并重组的又一重磅级政策,彰显决策层全力推动市场化改革的施政导向。

在新一轮国资改革大幕拉开、压缩过剩产能的背景下,企业兼并重组或成为突破口。

不因兼并重组增加税负

国家工信部总工程师朱宏任昨日向媒体解读《意见》时,直言我国企业兼并重组所面临的种种障碍,例如兼并重组税收负担较重;融资难,融资成本高,融资手段相对单一;跨地区、跨所有制兼并重组难;企业兼并重组涉及的审批环节多、时间长等。

“税收问题企业反应最为强烈。”国家工信部产业政策司司长冯飞接受媒体采访时表示,兼并重组后会增加一些企业的税收,比如土地增值后税负随之增多,“要使得企业不因兼并重组而增加税负。”

为此,《意见》规定:修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策,降低收购股权(资产)占被收购企业全部股权(资产)的比例限制,扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。

对于增值税、营业税,《意见》的态度更为明确:企业通过合并、分立、出售、置换等方式,转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的,不属于增值税和营业税征收范围,不应视同销售而征收增值税和营业税。

跨地区重组的最大问题之一是地区税收与GDP的牵绊。

《意见》指出,要加大一般性转移支付力度,平衡地区间利益关系。落实跨地区机构企业所得税分配政策,协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题,解决跨地区被兼并企业的统计归属问题。

“企业兼并重组引发的税收问题,原则上仍是税收属地化。但这里面如何平衡关系,还需要进一步落实细化,也是接下来的工作内容之一。”冯飞表示。

此外,《意见》还强调要发挥国有资本经营预算资金的作用,根据企业兼并重组的方向、重点和目标,合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强,研究完善相关管理制度,提高资金使用效率。

这一提法并非首次,2010年国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔2010〕27号)就明确提出“在中央国有资本经营预算中设立专项资金,通过技改贴息、职工安置补助等方式,支持中央企业兼并重组。”

工信部产业政策司产业组织处长袁克兰接受《第一财经日报》采访时表示:“国家鼓励以兼并重组来优化存量,27号文提出(这项政策的)时候,并未用过。这几年已经开始使用,一年约有七八十个亿。《意见》再次强调鼓励国有资本经营预算资金用于兼并重组”。

取消和下放相关审批

《意见》提出要加快行政审批制度改革,进一步简政放权。

这包括两个层面。一是系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项,缩小审批范围,对市场机制能有效调节的事项,取消相关审批。

取消上市公司收购报告书事前审核,强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形,取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让,下放地方政府审批。

二是简化审批程序,优化企业兼并重组相关审批流程,推行并联式审批,避免互为前置条件。

《意见》提出,将实行上市公司并购重组分类审核,对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理,改革外汇登记要求,进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序,加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续,从简限时办理。

其中,对于资本市场并购重组最为关键的,或是审批制度改革中的取消下放和简化审批程序。

“取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)”,在业内看来力度巨大。

事实上,一位监管层人士指出,在此前一轮的并购重组审批优化当中,据监管层统计,2008年到2012年间,已有2/3的并购重组交易因未触及行政许可标准(达总资产、净资产或主营业务的50%),上市公司经信息披露后即可自主实施。

而国务院新的规定,或将这一比例推向更高。

但在投行并购重组业务人员看来,上市公司并购重组的效率关卡已不在证监会的取消下放审批事项力度上了。“之前的取消下放审批事项,都在证监会监管范畴内,已尽可能的压缩。更多的空间需要由国务院推动多部委联动实施,还有一些需要修改法规才能实现,这并不容易。”某大型券商的并购业务负责人指出。

实际上,并购重组的链条非常长,从酝酿交易到并购重组双方签订协议,再到公司停牌召开第一次董事会,制订并购重组预案,涉及国资的还需履行当地国资委报批程序,再到召开第二次董事会以及股东大会,通过之后才向证监会递交并购重组申请,重组委审核通过方案后,还涉及资产交割等手续。

在并购重组所有环节中,证监会审核只是其中一环,审核时长不仅取决于证监会的审核效率,还取决于上市公司落实反馈意见的速度。

而这点在此次的意见中也迎来解决方案。首先是“系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项,缩小审批范围,对市场机制能有效调节的事项,取消相关审批。”这使得兼并重组的行政审批优化扩大到了整个审批流程环节。

此外,已推进研究多时的并联式审批此番也终于落地。意见规定,“优化企业兼并重组相关审批流程,推行并联式审批,避免互为前置条件。”

与国企改革共振

地方国资股权转让审核权的下放,“实际上高层对此已讨论很久,但迟迟未有明确。当下,国家全力推动混合所有制改革、国资改革,在这样的施政背景下提出,可以看作一种呼应,意义不可谓不重大。”《上海证券报》记者采访多位国资监管人士均如此认定。

据统计,沪深两市由地方国资委[微博]控股的上市公司多达1300余家,市值占到全部上市公司的56%。“此前做地方国企并购的案例,审批链条过长、国务院国资委[微博]与地方政府意见不统一等,导致项目周期延长甚至失败。如今,随着国资改革的深入,地方国企股权转让的案例将层出不穷,《意见》明确审批权下放,对我们实务而言是重大利好。”不少券商投行负责人对记者说。

取消强制业绩承诺,将引发市场强震。“对于收购,上市公司董事会是行家,其他许多人都是雾里看花,放手让它用市场化的方式实现就可以了。”长城证券收购兼并部总经理尹中余认为。

《意见》在谈及“健全企业兼并重组的体制机制”时先后提到要放宽民营资本市场准入、深化国有企业改革。

对于民营资本,开放非明确禁止进入的行业和领域。推动企业股份制改造,发展混合所有制经济,支持国有企业母公司通过出让股份、增资扩股、合资合作引入民营资本。加快垄断行业改革,向民营资本开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用垄断力量限制民营企业参与市场竞争。

对于国企,则加大国有企业内部资源整合力度,推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。

“不强调所有制,不强调内资、外资,对政府来讲,要为企业创造公平竞争的环境。《意见》鼓励民营企业参与国有企业的兼并重组,国资委不再对国企有保值、增值的要求,仅要求国有企业合理进退。”袁克兰向《第一财经日报》表示。

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